Sócios no exterior sem acordo de bitributação: o custo da carga combinada

Durante quase trinta anos, o dividendo pago por empresa brasileira ao sócio no exterior saiu do país sem imposto de renda na fonte. A isenção do artigo 10 da Lei 9.249/1995 tornou-se premissa de praticamente toda estrutura de investimento estrangeiro constituída no período. A Lei 15.270/2025, publicada em 26 de novembro de 2025, encerrou essa premissa a partir de 1º de janeiro de 2026.

Para o investidor sediado em país que mantém acordo para evitar a dupla tributação com o Brasil, a mudança tem contornos administráveis, porque o tratado organiza quem tributa o quê e garante crédito do imposto pago. O problema surge onde não há acordo, ou onde ele existe mas ainda não produz efeito. Estados Unidos e Reino Unido concentram boa parte do investimento estrangeiro direto no Brasil e se enquadram, cada um à sua maneira, nessa segunda categoria.

O que a Lei 15.270/2025 alterou para o sócio no exterior

A regra nova sujeita ao IRRF de 10% todo pagamento, crédito, emprego ou remessa de lucros e dividendos a beneficiário residente ou domiciliado fora do país, seja pessoa física, seja pessoa jurídica, sem o piso mensal de R$ 50 mil que se aplica aos residentes. A alíquota incide sobre o valor distribuído, independentemente do montante.

A lei preservou uma janela de transição: dividendos cuja distribuição foi aprovada até 31 de dezembro de 2025, com base em resultados apurados até o exercício de 2025, permanecem isentos desde que o pagamento ocorra até 2028. Essa janela levou muitas sociedades a antecipar deliberações de distribuição no fim de 2025; quem não a aproveitou já está sob o novo regime.

Quando existe acordo de bitributação em vigor, o tratado prevalece se for mais benéfico. Nesse ponto, a diferença entre ter e não ter acordo deixa de ser teórica e assume expressão econômica.

A alíquota efetiva da empresa define o custo real do IRRF

O dividendo chega ao sócio depois de o lucro já ter sido tributado na empresa. A carga societária nominal soma 34%: 15% de IRPJ, 10% de adicional sobre a parcela do lucro que excede R$ 20 mil mensais e 9% de CSLL. Seguradoras e entidades de capitalização recolhem 40%; parte das instituições financeiras, 45%.

Sobre um lucro de 100, a empresa comum recolhe 34 e distribui 66. O IRRF de 10% sobre esses 66 representa 6,6 do lucro original. A carga brasileira combinada, societária mais fonte, alcança 40,6%.

A Lei 15.270/2025 criou um redutor para impedir que a soma ultrapasse o teto nominal. Se o resultado da tributação efetiva da empresa somada ao IRRF exceder 34%, 40% ou 45%, conforme o caso, o beneficiário no exterior pode pleitear crédito ou restituição da diferença. O efeito prático desse redutor depende da alíquota efetiva que a empresa realmente suportou:

• uma empresa que recolheu os 34% integrais recupera boa parte do IRRF, e o imposto de fonte representa, para ela, custo reduzido;
• uma empresa que operou abaixo dos 34% efetivos, por incentivos regionais, juros sobre capital próprio ou lucro presumido, não atinge o teto, e o IRRF de 10% permanece integralmente como tributo adicional.

A lógica é a de uma tributação mínima: quanto menor a alíquota efetiva suportada na empresa, maior o custo do imposto de fonte na distribuição. A análise precisa medir esse efeito antes de definir o momento e o veículo da remessa.

Há uma segunda diferença, menos visível, entre o sócio residente e o sócio no exterior. Para o residente, os 10% retidos ao longo do ano funcionam como antecipação e entram no ajuste anual do IRPF: se a soma de seus rendimentos ficar abaixo de R$ 600 mil, o imposto de renda mínimo da pessoa física, o IRPFM, não incide, e a retenção pode ser compensada ou restituída na declaração. O sócio no exterior não dispõe desse acerto. Não há declaração de ajuste, não há piso de R$ 600 mil e não há recálculo em função da renda total recebida no ano; os 10% saem na fonte de forma exclusiva e definitiva, qualquer que seja o montante. A única via de recuperação aberta ao não residente é o redutor atrelado à alíquota efetiva da empresa, que depende da tributação suportada na pessoa jurídica, e não da situação individual do beneficiário.

Estados Unidos: crédito limitado e a vedação da Seção 245A

Os Estados Unidos são um dos poucos membros do G20 sem tratado de imposto de renda com o Brasil. Existe um acordo de troca de informações fiscais em vigor desde 2013, útil para conformidade, sem qualquer efeito sobre alíquotas ou sobre a dupla tributação. O sócio americano, portanto, submete-se ao novo regime brasileiro sem nenhum instrumento de alívio bilateral.

Para a pessoa física, o dividendo brasileiro é tributado nos Estados Unidos, e o imposto pago no Brasil gera crédito estrangeiro limitado ao imposto americano atribuível àquela renda. O tratamento como qualified dividend, que reduziria a alíquota federal, depende de tratado abrangente ou de ações negociadas em bolsa nos Estados Unidos; a participação em empresa fechada brasileira em regra não atende a nenhuma dessas hipóteses, e o rendimento é tributado às alíquotas ordinárias, acrescidas da contribuição sobre renda de investimento. O crédito cobre o IRRF de 10%, jamais os 34% recolhidos na empresa, de modo que a tributação econômica do lucro na etapa societária fica sem reparo.

Para a pessoa jurídica americana com participação relevante, o resultado se inverte. A Seção 245A do Internal Revenue Code concede dedução de 100% sobre o dividendo de origem estrangeira, o que na prática o isenta nos Estados Unidos. A mesma disciplina, na alínea (d), veda o crédito ou a dedução de qualquer imposto estrangeiro incidente sobre o dividendo isento. O IRRF brasileiro de 10% deixa de ser creditável e passa a constituir custo definitivo, sem contrapartida. A escolha do veículo que recebe o dividendo determina, assim, se o imposto de fonte brasileiro é recuperável ou perdido.

Reino Unido: um acordo assinado que ainda não vale

Brasil e Reino Unido assinaram, em 29 de novembro de 2022, um acordo para evitar a dupla tributação. O Parlamento britânico já o aprovou. O texto, porém, sequer foi encaminhado pelo Executivo brasileiro ao Congresso Nacional, e enquanto essa etapa não se cumpre o acordo não vigora em nenhum dos dois países.

O intervalo entre assinatura e vigência não é neutro. Enquanto o acordo não vigora, o sócio britânico recebe o mesmo tratamento de quem não tem tratado algum: IRRF de 10% sobre o dividendo sem redução convencional, ausência de procedimento amigável para resolver conflitos de qualificação e nenhuma limitação convencional sobre a tributação de juros, royalties e serviços técnicos, que costuma ser o ponto mais sensível das operações anglo-brasileiras. O direito interno britânico isenta boa parte dos dividendos recebidos por empresas, o que atenua a dupla tributação na entrada, sem eliminar o imposto brasileiro nem substituir as garantias que só o acordo traria.

Para quem decide investir hoje, a incerteza tem valor econômico próprio. A estrutura precisa funcionar sob a regra atual, mais onerosa, sem a certeza da data em que o acordo entrará em vigor nem a segurança de que seu texto final chegará intocado ao fim da tramitação.

Efeitos econômicos: custo de capital e estrutura

A soma dessas camadas eleva a carga sobre o lucro repatriado e reduz o retorno líquido do capital aplicado em subsidiária brasileira de grupo americano ou britânico. Retorno menor eleva o custo de capital exigido, o que onera cada projeto dependente de aporte desses sócios. O efeito não se limita ao caixa de um exercício; altera o preço de toda a operação.

A reação usual consiste em reorganizar o investimento por jurisdições que mantêm acordo com o Brasil. Essa rota perdeu boa parte da margem que tinha. As cláusulas antiabuso dos tratados, a exigência de beneficiário efetivo e o regime global de tributação mínima da OCDE, o Pilar Dois, tornaram as estruturas de passagem mais arriscadas e mais caras de sustentar. Constituir holding intermediária apenas para captar o tratado, sem substância econômica que a justifique, expõe a estrutura à requalificação.

Há ainda o custo da própria remessa. A operação de câmbio que envia o dividendo ao exterior sofre IOF, e a alteração recente desse tributo acrescentou incerteza ao cálculo do momento da remessa. Alternativas de remuneração do capital, como os juros sobre capital próprio, alteram a aritmética porque são dedutíveis na empresa, embora tenham regime de fonte próprio e estejam sob revisão legislativa. Cada uma dessas variáveis desloca o ponto ótimo da distribuição.

O que examinar antes de distribuir

A decisão de remeter lucro ao exterior deixou de ser um passo automático posterior à apuração. Alguns pontos merecem análise específica em cada estrutura:

• a alíquota efetiva que a empresa suportou no exercício, que define quanto do IRRF de 10% é recuperável pelo redutor e quanto permanece como custo definitivo;
• o veículo que recebe o dividendo no exterior, sobretudo no caso americano, em que a Seção 245A pode converter o imposto de fonte brasileiro em custo irrecuperável;
• o procedimento administrativo de restituição ou crédito do excesso, cujos requisitos e prazos precisam ser dimensionados antes da remessa, e não depois;
• o estágio de tramitação do acordo Brasil-Reino Unido, que altera de forma relevante o planejamento de grupos britânicos e cuja evolução convém acompanhar.

O regime anterior dispensava análise: bastava distribuir. O atual exige exame prévio de cada remessa. Sociedades com sócios em jurisdições sem acordo, ou com acordo ainda não vigente, têm interesse em tratar a política de dividendos como item do planejamento tributário do grupo, com a mesma antecedência dedicada à apuração do lucro.